Σύμφωνα
με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία
«ALLIANZ SE» (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής
δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών
ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,63 έκαστη
(οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την
επωνυμία «ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ» και
διακριτικό τίτλο «ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ Α.Ε.Γ.Α.» (η «Εταιρεία»), για την
απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη
διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 11/02/2022 (η «Ημερομηνία της
Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.»)
και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω
πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»)
και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα
10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ
ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ Α.Ε.Γ.Α.» η
οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό
322801000, έχει έδρα στον Δήμο Χαλανδρίου Αττικής, οδός Λ. Κηφισίας,
αριθμός 274, Τ.Κ. 15232, και δραστηριοποιείται στον τομέα των
ασφαλίσεων.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ευρωπαϊκή
εταιρεία με την επωνυμία «ALLIANZ SE» έχει συσταθεί το έτος 1890 και
λειτουργεί νομίμως, σύμφωνα με το Γερμανικό Δίκαιο, με μοναδικό αριθμό
εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο του Δημοτικού Δικαστηρίου του Μονάχου HRB
164232. Η εγγεγραμμένη διεύθυνση του Προτείνοντος είναι στην οδό
Königinstraße 28, 80802, Μόναχο, Γερμανία.
Το κύριο αντικείμενο
δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι οι ασφαλίσεις, η διαχείριση
περιουσιακών στοιχείων, καθώς και η παροχή χρηματοοικονομικών,
συμβουλευτικών και συναφών υπηρεσιών.
Ο Προτείνων είναι
εισηγμένη εταιρεία σε όλα τα Χρηματιστήρια της Γερμανίας
(συμπεριλαμβανομένoυ τoυ XETRA) που βρίσκονται στη Φρανκφούρτη, στο
Μόναχο, στη Στουτγάρδη, στο Ντίσελντορφ, στο Βερολίνο και στο
Αμβούργο-Αννόβερο με 100% διασπορά των μετοχών της με αποτέλεσμα να μην
ελέγχεται άμεσα ή έμμεσα από κανένα τρίτο πρόσωπο (φυσικό ή νομικό).
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν
συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε)
του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») αποτελούν οι συνδεδεμένες
εταιρείες του Προτείνοντος,οι οποίες εμπίπτουν στον ορισμό των
Συντονισμένων Προσώπων σύμφωνα το άρθρο 2 (ε) του Νόμου και δεν
κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας. Πέραν των προσώπων
αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά τρίτα πρόσωπα που να ενεργούν
συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του
Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος
για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου
(ο «Σύμβουλος»). Η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ έχει συσταθεί στην
Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Σταδίου 40, 102 52,
είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 159029160000 και ως πιστωτικό
ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα
με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018 (ως
ισχύει).
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το καταβεβλημένο μετοχικό
κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 16.720.141,41 και διαιρείται σε
26.539.907 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του
Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Κατά την Ημερομηνία της
Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν,
άμεσα ή έμμεσα Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις
οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την
Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή στις 11/02/2022, ήτοι
26.539.907 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας
(οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και
αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα
του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό
26.539.907 Μετοχές.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να
προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο
Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν
αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
8. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σε συμμόρφωση προς ισχύοντες κανόνες ελεύθερου ανταγωνισμού και
εποπτείας ασφαλιστικών επιχειρήσεων από την Τράπεζα της Ελλάδος και υπό
την επιφύλαξη των περιορισμών που θέτουν για την απόκτηση σημαντικής
συμμετοχής ή και ελέγχου στην Εταιρεία, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα
Πρόσωπα προτίθενται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας
Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αποκτούν, μέσω του Χ.Α. ή
εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα τους
προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με
το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Όλες οι αποκτήσεις
Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2
του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει
τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR),
όπου απαιτείται.
9. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Ο Προτείνων, έχει προχωρήσει στη σύναψη τριών συμβάσεων αγοραπωλησίας
μετοχών, με ημερομηνία 11/02/2022, (οι «Σ.Α.Μ.») για την απόκτηση
συνολικά 19.181.256 μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που αντιπροσωπεύουν
72,27% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Πωληθείσες Μετοχές») στο
Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Πιο συγκεκριμένα,
ο Προτείνων έχει έρθει σε συμφωνία για την απόκτηση των συμμετοχών
περίπου 30 μετόχων της Εταιρείας υπό την αίρεση της λήψης των
απαιτούμενων αδειών από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές, ήτοι την Επιτροπή
Ανταγωνισμού, την Τράπεζα της Ελλάδος και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Ανάμεσα σε αυτούς τους μετόχους είναι και η οικογένεια Γεωργακόπουλου, η
οποία θα μεταβιβάσει το σύνολο του ποσοστού που έχει στην κατοχή της
(7.176.258 μετοχές, ήτοι το 27,04% του μετοχικού κεφαλαίου Εταιρείας),
καθώς και η Ευρωπαϊκή Τράπεζα για την Ανασυγκρότηση και την Ανάπτυξη θα
προχωρήσει στη μεταβίβαση του δικού της ποσοστού (4.125.552, ήτοι το
15,54% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας). Ειδικότερα:
1) η
πρώτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών υπογράφθηκε μεταξύ του Προτείνοντος
και μετόχων της Εταιρείας, μεταξύ των οποίων διευθυντικά στελέχη και ο
Διευθύνων Σύμβουλος, κ. Χρήστος Γεωργακόπουλος, για την απόκτηση
συνολικά 5.313.400 μετοχών της Εταιρείας που εκπροσωπούν το 20.02% των
μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας
2) η
δεύτερη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών υπογράφθηκε μεταξύ του
Προτείνοντος και την Ευρωπαϊκή Τράπεζα για την Ανασυγκρότηση και την
Ανάπτυξη για την απόκτηση 4.125.552 μετοχών που εκπροσωπούν το 15,54%
των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και
3) η
τρίτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών υπογράφθηκε μεταξύ του Προτείνοντος
και λοιπών μετόχων (συμπεριλαμβανομένων των υπολοίπων μελών της
οικογένειας Γεωργακόπουλου) για την απόκτηση 9.742.304 μετοχών
που εκπροσωπούν το 36,71% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της
Εταιρείας.
Καμία άλλη συμφωνία δεν υφίσταται με υφιστάμενο, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρεία και την Δημόσια Πρόταση.
Καθώς ο Προτείνων ενδιαφέρεται για την εξαγορά του 100% των μετοχών της
Εταιρείας αποφάσισε να προχωρήσει στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης
σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου, απευθυνόμενος προς όλους τους
Μετόχους με σκοπό την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας σε
συνδυασμό με την εξαγορά των Πωληθέντων Μετοχών υπό των Σ.Α.Μ.. Οι
Πωλητές θα μεταβιβάσουν τις Πωληθείσες Μετοχές στον Προτείνοντα εντός
της Περιόδου Αποδοχής και συγκεκριμένα δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν το
τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Ο Προτείνων θα αποκτήσει μέσω
εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής όλες τις μετοχές που θα του προσφερθούν
την ημερομηνία κατά την οποία η Περίοδος Αποδοχής θα λήξει.
10. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 7,80 (το
«Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της
Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι
«Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας
Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της
Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της
Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 11/02/2022, ανέρχεται σε €
5,16,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο
απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της
ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε € 6,31 ανά Μετοχή.
Κατά δήλωση του Προτείνοντος στην εν λόγω Δημόσια Πρόταση συντρέχει η
περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφιο β του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς,
κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της 11/02/2022, ήτοι την ημερομηνία
κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλει την Δημόσια Πρόταση, οι συναλλαγές
που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10%
του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 5,60%
του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα
οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη εταιρεία
«EUROCORP Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη
διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η
«Αποτίμηση») και τη σύνταξη
σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία
δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως
με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από
την Αποτίμηση ανέρχεται σε € 6,31 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το
Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου»
ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6
του Νόμου.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
• υπερβαίνει
κατά 51,16% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται
της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 11/02/2022, η οποία
ανήλθε σε € 5,16.
• υπερβαίνει κατά 23,61% την τιμή που
προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης
λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και
περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 6,31 ανά
Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του
Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 &
7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β)
διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε
αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του
Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον
Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε, κατά τα
τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον
Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή / και με την Εταιρεία και τα
συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει
για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη
Δημόσια Πρόταση την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης
της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί
νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό
Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο
Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση
311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα
ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση
ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της
συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Επιπλέον, ο Προτείνων
δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο
φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα
βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι
Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου
κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9,
παράγραφος 3 του Νόμου, η αλλοδαπή τράπεζα «COMMERZBANK AG» έχει
βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του
Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των,
καταβλητέων από τον ίδιο και προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους,
δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των
Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ.. Εντούτοις, η COMMERZBANK AG
δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού
Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που
αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
11. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση, πέρα από τη λήψη των
απαραίτητων ρυθμιστικών εγκρίσεων από τις ακόλουθες αρχές και επιτροπές
στην Ελλάδα, ήτοι:
α) η έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού να έχει εξασφαλιστεί από τον Προτείνοντα,
β) η ρυθμιστική έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος να έχει ληφθεί από τον
Προτείνοντα για την αλλαγή ελέγχου της Εταιρείας και την απόκτηση της
ειδικής συμμετοχής,
γ) η έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να έχει
ληφθεί από την Εταιρεία και τον Προτείνοντα για την απόκτηση έμμεσης
συμμετοχής στην ανώνυμη εταιρεία ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ.
12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
12.1 Η
πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του
Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο
των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
12.2 Η Περίοδος
Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει
από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την
Ε.Κ.
12.3 Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας
Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν
ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του
συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α)
Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), εντός της προβλεπόμενης
προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,
σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του
Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε
αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των
Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια
Πρόταση, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα
με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές
που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση
των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το
Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη
δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα
δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Μετά την
ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς
ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική
Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη
διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.
3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα
ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από
τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει
προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
12.4 Η Δημόσια Πρόταση είναι προαιρετική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών.
13. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
13.1 Η
Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε αυτούς τους κατόχους Μετοχών που είναι
δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε
συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες
χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή
εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (οι «Μέτοχοι εκτός Ελλάδος») μπορεί να
διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών
όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή,
η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η
ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου,
της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου
(από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά
παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή
κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
13.2 Συγκεκριμένα,
η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή
άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα
οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν
πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε
τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε
από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
13.3 Κανένα πρόσωπο
που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην
επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί
να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή
προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει
οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της
οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του
υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί
να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων
προϋποθέσεων.
Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
13.4 Είναι
ευθύνη των Μετόχων εκτός της επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας που
επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να
φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια
των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν οποιοσδήποτε
Μέτοχος εκτός Ελλάδος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα
πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία
αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο
Προτείνων και ο σύμβουλός του, ALPHA TΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ,
αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω
απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.
